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La plupart des conflits entre associés trouvent leur origine dans un document signé trop vite au départ, ou jamais rédigé. Le droit des sociétés, c'est d'abord de la prévention.
Depuis l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, les formes de sociétés ont été simplifiées et la SRL a remplacé l'ancienne SPRL. Les ASBL relèvent du même Code. Cette réforme a laissé beaucoup de liberté aux fondateurs dans la rédaction des statuts, ce qui rend ces textes plus importants que jamais.
Le cabinet accompagne les fondateurs, associés, administrateurs et ASBL tout au long de la vie de la structure : constitution, fonctionnement, entrée et sortie d'associés, restructurations, conflits et dissolution.
Choix de la forme, rédaction des statuts avec le notaire, plan financier, répartition des pouvoirs.
Préemption, clauses de sortie conjointe ou forcée, non-concurrence, mécanismes de blocage et de déblocage.
Préparation des assemblées générales et des organes d'administration, procès-verbaux, rapports.
Négociation, garanties de passif, conditions suspensives, prix et modalités de paiement.
Exclusion, retrait, action en responsabilité contre un administrateur, blocage de la gestion.
Statuts, règlement d'ordre intérieur, gouvernance, responsabilité des administrateurs, dissolution et liquidation.
Que se passe-t-il si un associé veut partir, tombe malade, divorce ou décède ? Si deux associés à parts égales ne s'entendent plus ? Si l'un d'eux crée une activité concurrente ? Les statuts et la convention d'actionnaires peuvent régler ces questions à froid, quand tout le monde s'entend encore.
Rédiger ces clauses prend quelques heures. Les plaider, une fois le conflit installé, prend souvent des années et paralyse la société.
Le Code des sociétés et des associations prévoit des procédures de règlement des conflits, comme l'exclusion ou le retrait d'un associé pour justes motifs, tranchées par le tribunal de l'entreprise. Ces procédures sont efficaces mais lourdes ; une négociation ou une médiation entre associés permet souvent d'aboutir plus vite à une cession de parts à un prix équitable.
Un administrateur ou un gérant peut voir sa responsabilité engagée pour une faute de gestion, une violation des statuts ou du Code, ou après une faillite. Le Code prévoit des plafonds de responsabilité dans certains cas, mais pas pour toutes les fautes. Mieux vaut connaître les règles avant d'accepter un mandat, y compris bénévole dans une ASBL.
L'acte constitutif est passé devant notaire. L'avocat intervient en amont pour adapter les statuts à votre projet, rédiger la convention entre associés et vérifier le plan financier, que la loi impose et qui peut être examiné en cas de faillite rapide.
Tout dépend des statuts et de la répartition du capital. Il existe des voies amiables, des procédures d'exclusion pour justes motifs et des mesures provisoires en cas d'urgence. Une analyse des documents sociaux est le point de départ.
En principe, l'ASBL répond de ses engagements. Les administrateurs peuvent toutefois engager leur responsabilité en cas de faute, notamment de gestion, et dans certaines situations prévues par la loi.
Exposez-nous votre situation : nous vous dirons franchement s'il y a matière à agir, dans quel délai et selon quelle stratégie.